公司为股东提供担保是否构成抽逃出资

最高院裁判观点：公司为股东提供担保是否构成抽逃出资

【裁判要旨】①根据《公司法解释（三）》第12条规定的构成出逃出资的四种情形，股东实施上述行为且损害公司权益的情况下，才被认定为抽逃出资。其中除了明确列举的三种抽逃出资具体情形之外，“其他未经法定程序将出资抽回的行为”作为兜底条款可理解为凡是在公司成立后，股东未经法定程序而将其出资抽回并且损害公司权益的，法院均可据此认定为抽逃出资行为。显然，该司法解释规定并未将公司为股东提供担保列为股东抽逃出资的三种具体情形之中，在公司履行内部决策程序的情形下也难以归入到其他抽逃出资的情形之中。②现行法律并未禁止公司为股东提供担保，只是要求“必须经股东会或者股东大会决议”，并遵循相应的回避规定；若未依法履行相应的决策程序，公司为股东提供担保将可能会被确认无效。

中华人民共和国最高人民法院

民 事 判 决 书

（2023）最高法民再185号

再审申请人（一审原告、反诉被告，二审上诉人）：陈礼完，男。

被申请人（一审被告、反诉原告，二审上诉人）：东兴伟丰实业投资有限公司。

二审上诉人（一审被告、反诉第三人）：王莉莉，女。

二审上诉人（一审被告、反诉第三人）：陈关成，男。

一审被告（反诉第三人）：张诗莹，女。

一审第三人：广西众创世家房地产投资有限公司（防城港市港口区众创世家房地产投资有限公司）。

再审申请人陈礼完因与被申请人东兴伟丰实业投资有限公司（以下简称伟丰公司）及二审上诉人王莉莉、陈关成，一审被告张诗莹，一审第三人广西众创世家房地产投资有限公司（以下简称众创公司）股权转让纠纷一案，不服广西壮族自治区高级人民法院（2021）桂民终1526号民事判决（以下简称二审判决），向本院申请再审。本院于2023年6月27日作出（2023）最高法民申212号民事裁定，提审本案。本院依法组成合议庭，于2023年8月11日公开开庭审理了本案，陈礼完委托诉讼代理人唐伟名，伟丰公司委托诉讼代理人王铖、周黎，王莉莉及其委托诉讼代理人谭熹语同，陈关成委托诉讼代理人刘宏斌、廖国富，众创公司委托诉讼代理人秦娜、陈彦仪到庭参加诉讼。张诗莹经本院依法传唤未到庭，视为放弃自己诉讼权利。本案现已审理终结。

陈礼完申请再审请求：1.撤销二审判决；2.改判维持广西壮族自治区防城港市中级人民法院（2020）桂06民初38号民事判决（以下简称一审判决）；3.本案一、二审诉讼费用由伟丰公司、王莉莉、陈关成、张诗莹承担。事实与理由：（一）案涉《股权转让及担保协议》《担保协议》合法有效。1.案涉《股权转让及担保协议》《担保协议》符合《中华人民共和国公司法》有关规定,伟丰公司提供案涉担保符合公司章程规定的决策程序,且《股权转让及担保协议》《担保协议》经伟丰公司等各方当事人签字盖章确认，系各方的真实意思表示。2.伟丰公司经股东会决议同意对非股东的王莉莉提供担保属于该公司对外担保，不违反法律、行政法规强制性规定和伟丰公司章程的规定。（二）二审判决认为案涉《股权转让及担保协议》《担保协议》违反公司资本维持原则，依据原《中华人民共和国合同法》第五十二条第四项关于“损害社会公共利益”的合同无效的规定认定担保条款无效错误。1.本案没有证据证明伟丰公司如承担担保责任将实际导致股东抽逃出资的后果。2.伟丰公司为王莉莉受让公司股权进行担保，符合股权转让后伟丰公司及全体股东（王莉莉及其丈夫陈关成）的利益，且即使伟丰公司为王莉莉的违约行为承担连带保证责任，其亦可依法取得对王莉莉的追偿权，伟丰公司并非责任的最终承担主体，案涉担保不会损害伟丰公司及其债权人利益。3.本案没有任何证据证明伟丰公司提供案涉担保存在“损害社会公共利益”的行为和事实。（三）王莉莉、陈关成夫妻实际上以转让伟丰公司股权的方式逃避债务，二审判决认定伟丰公司提供的案涉担保无效，无需承担连带保证责任严重损害债权人陈礼完的合法权益。（四）二审判决“本院认为”部分节选并机械适用《广西壮族自治区高级人民法院民事审判第二庭关于审理公司纠纷案件若干问题的裁判指引》（桂高法民二〔2020〕19号）第3条规定的前半部分，忽视后半部分“但书”内容，适用法律错误，且该指引并非司法解释，不应作为裁判依据。（五）各级法院有大量司法判例认定公司为其股东转让股权提供的担保有效，本案应遵循同案同判原则予以处理，且根据一般的司法裁判原则亦应谨慎认定合同无效。

伟丰公司答辩称：（一）案涉合同中有关伟丰公司提供担保的内容，不符合《中华人民共和国公司法》和公司章程规定的程序，违反法律、行政法规效力性强制性规定，应属无效。1.伟丰公司提供的案涉担保违反《中华人民共和国公司法》第十六条和《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第五条的规定。案涉伟丰公司股东会参会人员不符合上述规定，陈礼完作为转让股权的股东，又是接受担保的股东，不能参加本次股东会，即使参加也没有表决权。因此，此次股东会不具备召开的法定条件，更无法进行表决，所作决议不能成立。2.伟丰公司提供的案涉担保不符合伟丰公司章程第十二条的规定。陈礼完作为股权转让和接受担保的股东，不享有股东会议表决权，其在案涉《担保协议》《股东会议决议》《股权转让及担保协议》上的签字是无效的。签订《股权转让及担保协议》时，伟丰公司的另一名股东陈关成在担保人处的签名，只能认定陈关成以个人名义提供担保，不能认定陈关成以股东身份在该协议上签名，其对伟丰公司提供担保的协议条款并不认可。（二）案涉《担保协议》《股东会议决议》《股权转让及担保协议》中有关伟丰公司提供担保的内容，违反了公司资本维持原则。案涉股权转让主体的特殊性，导致股东非直接抽逃出资。案涉担保对象的特殊性，构成实质意义上的抽逃出资。（三）案涉《担保协议》《股东会议决议》《股权转让及担保协议》中有关伟丰公司提供担保的内容，损害公司及其债权人合法权益。综上，伟丰公司请求驳回陈礼完的再审请求。

王莉莉、陈关成、众创公司的答辩意见与伟丰公司相同。

陈礼完向一审法院起诉请求：1.判令王莉莉支付股权转让款5800万元及违约金[（1）按股权转让款5800万元的10％计算产生的违约金580万元；（2）逾期付款违约金5438942.46元（分段计算：①2021年4月21日之前的逾期付款违约金为：以700万元为基数，参照全国银行间同业拆借中心发布的一年期贷款市场报价利率的四倍自2020年6月29日起计算至2021年4月21日止；以850万元为基数，参照全国银行间同业拆借中心发布的一年期贷款市场报价利率的四倍自2020年10月20日起计算至2021年4月21日止；以3400万元为基数，参照全国银行间同业拆借中心发布的一年期贷款市场报价利率的四倍自2020年7月24日起计算至2021年4月21日止）；②2021年4月21日之后的逾期付款违约金为：以5800万元为基数，参照全国银行间同业拆借中心发布的一年期贷款市场报价利率的四倍自2021年4月22日起计算至王莉莉付清全部股权转让款之日止]；2.判令王莉莉赔偿陈礼完为实现债权所支出的保函费用36000元；3.判令陈关成、张诗莹、伟丰公司对上述债务承担连带清偿责任；4.本案的诉讼费、诉讼财产保全费用由王莉莉、陈关成、张诗莹、伟丰公司负担。

伟丰公司反诉请求：1.确认陈礼完与陈关成于2020年4月20日做出的股东会议决议不成立；2.驳回陈礼完要求伟丰公司对本诉债务承担连带清偿责任的诉讼请求；3.判令陈礼完承担全部诉讼费用。庭审中，伟丰公司明确反诉请求为：1.确认陈礼完与陈关成于2020年4月20日做出的股东会议决议无效、不成立；2.确认陈礼完与王莉莉、陈关成、张诗莹、伟丰公司签订的《股权转让及担保协议》中要求伟丰公司承担担保责任的条款无效；3.驳回陈礼完要求伟丰公司对本案债务承担连带清偿责任的诉讼请求；4.本案全部诉讼费由陈礼完承担。

一审法院查明：2020年4月20日，王莉莉（甲方）与陈礼完（乙方）、伟丰公司（丙方）签订《股权转让及担保协议》，约定：1.转让股权、价款及支付方式。（1）陈礼完将持有伟丰公司51％股权转让给王莉莉，股权转让款6000万元（甲乙丙三方根据伟丰公司资产一致认可同意）。股权转让款于协议签署之日十日内支付200万元（乙方收到转让款200万元后五日内办理股权变更手续），2020年6月29日前支付700万元（如有提前以公司名誉及资产担保贷款的，必须在提前放款日同时支付此笔款项），2020年10月20日前支付人民币850万元，2021年4月20日前付清全部股权转让余款850万元。（2）甲乙丙三方签订本协议之日起，甲丙双方负责承担偿还乙方所有债务及利息、视同甲丙双方对如下款项已支付给乙方：包括①乙方和东兴市康达商贸行（法定代表人曾雪惠）向广西农商银行马路支行担保和借款人民币200万元及借款人民币290万元本息由甲丙双方偿还（本贷款已在乙方股权转让款中扣除，签定本协议后，应由甲丙双方偿还），贷款期间，甲丙双方每月必须准时还息（还款金额以银行规定为准），并提前2天将利息金额存入曾雪惠的银行卡名下，不准给予曾雪惠名誉造成违约还款记录，待贷款到期前一个月内，甲丙双方应将贷款人民币490万元偿还给银行，同时并解除乙方个人担保手续，若甲丙双方未按约定还款时，应承担违约金人民币100万元；②负责偿还张诗莹汇入公司工程保证金人民币400万元的51％比例乙方分摊的204万元本金、2019.4.25冯伟华汇入公司借款人民币150万元、2019.4.17张诗莹汇入公司借款人民币350万元、借到刘长借款人民币50万元、刘长借丙方支付设计费人民币30.6万元（60万＊51％＝30.6万元）；③负责偿还徐玉辉借款本息人民币100万元（并同时负责解除徐玉辉与乙方的债务牵连责任），若产生以后追加乙方本人承担还款责任的，由甲丙双方承担；（4）借到陈代警汇入公司借款人民币100万元；（5）甲丙双方负责偿还和解除乙方于2019年9月27日向关君合退股协议的股权转让款、利息及公司费用的分摊共计人民币1375.4万元。（6）伟丰公司涉及诉讼案件人民币300万元（此款为暂扣乙方的股权转让款，如诉讼解决好，多还少补）。（7）承担以上借款至今产生的利息人民币200万元整，给张诗莹名下负责处理好还清借款利息的债务关系。（8）伟丰公司2020年4月份之前公司所拖欠的工资、设计费、办公等费用乙方承担50万元，如不足方面由甲丙双方承担。甲丙双方对本协议任何一条约定违约或产生的利息，一切后果由甲丙双方承担赔偿，并承担该款项的10％违约金；本协议生效后，如有在合作期间再产生任何债务与乙方无关，乙方不再承担甲乙双方在合同期间公司所产生的相关债务。如再发生其它有关于乙方个人的债务纠纷，由乙方自行承担，乙方需无偿配合处理，如不配合处理，甲方有权向乙方付转让款中扣除代替偿还。（3）陈礼完负责承担与陈关成2018年10月17日合作之前如有关联产生的所有因诉讼产生的全部诉讼赔偿责任及相关债务由乙方承担（时间判断均由案件发生的时间为准），2018年10月17日之后因甲方或丙方产生的全部诉讼及赔偿法律责任与乙方无关，乙方隐瞒的债务与甲方无关。2.甲丙双方承诺及股东权益保障。（1）本协议签署后，乙方不再具备伟丰公司股东身份，不再享有伟丰公司股东权益，不再承担伟丰公司股东义务，但甲丙双方未向乙方履行全部义务时，乙方享有监督权，并可以查询甲丙双方的财务账目。（2）甲乙双方签约后有关伟丰公司及项目的所有资料、证件、公章、钥匙等均移交给甲方，并由担保人监管，另在后期如有需要乙方配合的工作或签字等事宜乙方有义务无偿配合。（3）甲丙双方承诺：①保留乙方原有的伟丰公司的办公室及所有办公用品（甲丙双方履行本协议全部义务后，对办公室用品归乙方所有，由乙方自行处理，作为乙方的监管办公场所）、财务进出款短息通知业务。在本协议全部义务履行完毕后解除，并退出办公场所；②保留本项目南面靠大门选择一侧六间相连商铺（每间商铺为1-3层，每间不少于60平方米＊3层，具体平方数以实际为准），其中二间每平方米10000元价格，四间每平方米12000元价格抵偿担保本协议约定到可预售时以此约定价格给乙方计算价值，保留商品房20套（2019年9月22日已确定保留10套商品房，以2019年9月22日股东会议纪要约定的房号为准），乙方再另行选择10套商品房，以每平方米4200元价格抵偿和担保给乙方，抵偿的房产以2021年4月13日前支付给乙方的股权转让余款抵扣，多还少补，且甲丙双方在2021年4月13日前，乙方有权保留或放弃部分或放弃全部抵偿的房产。（5）所保留房产均以预售证下来后，可以备案为主，并可到房产主管部门及银行备案登记销售时，甲丙双方应及时配合，手续通过后，房产价值如超过抵偿金额，乙方应同时支付金额（多还少补）。（6）保留房产与乙方签订买卖合同，各自承担各自的税费。3.股权变更。（1）甲丙双方负责将乙方在工商登记管理机关认缴出资人民币765万元变为实缴（6个月内），乙方配合甲丙方双方重新签署新的公司《章程》并将持有的伟丰公司51％的股权变更登记到甲方指定的人名下，同时和乙方重新签署新的公司《章程》到工商局备案，如三个月后甲丙双方未能履行上述条款，甲丙双方自愿以公司股权、公司资产给予乙方抵押登记担保及股权质押登记手续。（2）陈关成对本股权转让及担保协议已知悉，本人自愿放弃其优先购买乙方转让的股权，并自愿作为担保人，承担连带责任。4.认缴出资的处理。伟丰公司工商登记信息显示，乙方持有伟丰公司51％股份，出资注册金人民币765万元为认缴。甲丙双方承诺：在本协议签署后任何时间，如甲丙双方及第三方以乙方没有实际出资（765万元）为由向乙方主张赔偿责任，由甲丙双方负责赔偿损失，否则，乙方有权向甲丙双方追偿，甲丙双方为乙方的上述追偿权利承担连带责任。5.税费承担。（1）乙方转让上述51％的股权的价款人民币6000万元为税后价款，因上述股权转让所产生的税费由甲丙双方承担，与乙方无关。股权变更费、评估费及乙方个人税费等由甲丙双方承担，与乙方无关，双方保密，如因泄密造成的损失有泄密方承担责任。（2）甲乙双方合作期间公司产生的费用一切由甲丙双方承担，公司债权债务从协议后与乙方无关。6.担保条款。（1）甲丙双方一致同意由甲丙双方向乙方支付股权转让款、违约金的责任承担连带给付责任。（2）丙方公司名下的桂（2019）东兴市不动产权第0××2号地块对甲丙双方支付给乙方股权转让款及违约金承担担保责任。（3）实际承包方及张诗莹作为甲丙双方向乙方支付股权转让款及违约金的担保人并承担连带责任。7.违约责任。（1）甲丙双方违反本协议任何条款的，甲丙双方每逾期一日向乙方支付逾期付款金额日千分之二的违约金，直至全部付清为止，本协议其它所有违约责任同时有效。（2）甲、丙双方任何一方违反本协议的约定引起诉讼，因此产生的诉讼费、保全费、律师费、执行费等由违约方承担。该协议还对其他事项进行了约定。王莉莉在甲方处签字、捺印，陈礼钻代表陈礼完在乙方处签字、捺印，伟丰公司在丙方处和担保人处盖章，张诗莹在担保人处签字、捺印。原告提供的与上述协议内容一致的《股权转让及担保协议》落款处还有记载“担保人：陈关成”字样。

2020年4月20日，王莉莉（甲方）与陈礼完（乙方）、伟丰公司（丙方）、张诗莹（丁方）签订《担保协议》，约定：现甲方出资购买乙方伟丰公司的全部股份，需丁方作为居间担保人，经四方共同协商达成如下协议：1.丁方同意为甲方提供担保。2.在丁方担保期间，甲方及丙方必须将公司财务及公司印章给丁方保管，在丁方监督下进行商业活动。3.严禁甲方及丙方私自卖房，甲方及丙方销售每一套房子的款项必须打入甲丙丁三方共管账户里，否则甲方及丙方私自销售一套房付丁方违约金壹佰万元整（¥1000000.00）。甲方及丙方同意将伟丰公司所有资产及本人所有私产向丁方作为担保，如甲方违约，丁方可以向甲方及丙方诉讼索赔所有损失，并由甲方及丙方承担所有诉讼费、律师费等。王莉莉在甲方处签字、捺印，陈礼钻代表陈礼完在乙方处签字、捺印，陈关成在丙方处签字、捺印及伟丰公司在丙方处盖章，张诗莹在丁方处签字、捺印。

2020年4月20日，伟丰公司形成《股东会议决议》如下：1.伟丰公司全体股东一致同意伟丰公司按照陈礼完、陈关成、伟丰公司于2020年4月20日签署的《股权转让及担保协议》。2．股东陈关成对本股权转让及担保协议已知悉，本人自愿放弃其优先购买权并自愿作为担保人，承担连带责任。陈关成在股东签名处签字、捺印，陈礼钻代表陈礼完在股东签名处签字、捺印，伟丰公司在股东签名处盖章。陈关成认可该决议上签名是其本人所签，但对该决议合法性及效力有异议。案涉《股权转让及担保协议》及《股东会议决议》签订时，伟丰公司的公司章程第十二条规定：股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：……（十一）对公司对外投资或者为他人提供担保作出决议。对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名（法人股东签字、盖章）。

2020年4月20日，陈礼钻代陈礼完、王莉莉、张诗莹办理伟丰公司移交手续，移交手续证明记载：兹有乙方陈礼完移交伟丰公司保险柜内所有物品（详见物品清单看附件，详细物品包含公司的相关资料、公司公章、财务章、合同章、土地证等）及银行U盘、保险柜钥匙给移交人、监管人双方。陈礼钻在移交人处、王莉莉在交接人处、张诗莹在监管人处签字。

2020年5月1日，陈礼完作为甲方与王莉莉作为乙方签订《补充协议书》约定：1.乙方确认2020年4月20日签订的《股权转让及担保协议》，系其真实意思表示，协议内容合法有效；……3.甲乙双方承诺，任何一方均不能以任何形式变更或解除2020年4月20日签订的《股权转让及担保协议》，否则，违约方应向守约方支付人民币3000万元违约金，并赔偿因此造成的全部经济损失……

陈礼完于2020年4月29日出具收据确认收到王莉莉第一笔股权转让款200万元。其余股权转让款至今未支付。2020年5月7日，陈礼完将股权变更登记至王莉莉名下。同日，伟丰公司法定代表人由陈礼完变更为王莉莉。

另查明，伟丰公司成立于2002年10月8日，注册资本为1500万元。2019年5月15日，该公司由股东陈礼完持股51％、陈关成持股49％变更为陈关成持股40％、关君合持股15％、陈礼完持股45％；2019年7月9日变更为陈关成持股32％、陈礼完持股40％、关君合持股28％；2019年10月22日变更为陈礼完持股51％、陈关成持股49％；2020年5月7日变更为陈关成持股49％、王莉莉持股51％；2020年9月22日变更为王莉莉持股13.3333％、众创公司持股86.6667%。

再查明，《股权转让及担保协议》第一条第2点约定的债务中第1项、第3项、第5项、第6项债务目前处在诉讼阶段或执行阶段，本案没有证据证明上述债务已经履行完毕；第2项、第4项、第7项债务亦无证据证明已履行完毕。

一审法院综合当事人诉辩意见，归纳本案的争议焦点为：1.案涉落款日期均为2020年4月20日的《担保协议》《股东会议决议》《股权转让及担保协议》及该协议所涉伟丰公司担保条款的效力如何；2.王莉莉尚欠陈礼完的股权转让款数额；3.王莉莉是否应向陈礼完承担违约责任，违约金如何计算；4.陈礼完请求王莉莉赔偿保函费36000元有无依据；5.张诗莹、陈关成、伟丰公司是否应对王莉莉的本案债务承担连带清偿责任。

一审法院认为，关于本案法律适用问题，因引起本案纠纷的法律事实发生在《中华人民共和国民法典》实施前，根据《中华人民共和国民法典》第一条第二款“施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外”的规定，本案应适用当时的法律进行审理。

针对争议焦点一。1．案涉《担保协议》的效力问题。该协议有各方当事人的签章，为当事人真实意思表示，且内容不存在法定无效情形，应属合法、有效协议。2．案涉《股东会议决议》的效力问题。伟丰公司请求确定该决议不成立、无效，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第一条、第二条、第三条之规定，其不具备原告主体资格，且该项诉讼请求应以公司为被告，故该院对伟丰公司的该项反诉请求不予审查。3.案涉《股权转让及担保协议》及协议所涉伟丰公司担保条款的效力问题。陈礼完依据《股权转让及担保协议》主张王莉莉尚欠其股权转让款。一审被告对该协议的真实性有异议，理由是其持有的内容相同的该份协议没有陈关成的签名，该协议中伟丰公司提供担保的条款属变相抽逃出资，损害公司债权人利益，且该事项未经股东会法定程序决议，该担保条款无效。经审查，首先，陈礼完提供的《股权转让及担保协议》确有陈关成作为担保人签名，虽然陈关成提供的协议没有其签名，但因该协议为一式五份，陈关成提供的协议没有其签字并不能当然否定陈礼完提供的协议的真实性。且结合2020年4月20日伟丰公司股东会议决议看，陈关成亦认可案涉《股权转让及担保协议》，故该院对陈礼完提供的《股权转让及担保协议》的真实性予以确认。其次，对该协议中关于伟丰公司的担保条款是否有效的审查标准应为该公司对为他人提供担保是否履行了相应法定程序。《股权转让及担保协议》签订时的伟丰公司章程第十二条规定，对公司为他人提供担保作出决议事项，股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会，直接作出决议，并由全体股东在决议文件上签名，而该决议系伟丰公司全体股东一致同意并在决议上签名，故该协议中所涉伟丰公司担保事项可以不召开股东会会议，该协议内容并不违反伟丰公司章程的规定。同时，该协议不必然造成损害伟丰公司利益的后果，因为如伟丰公司承担了相应的担保责任，其可向王莉莉追偿，其责任的最终承担方是王莉莉，并非伟丰公司。因此该协议所涉提供担保的条款是合同各方当事人的真实意思表示，且符合伟丰公司章程的规定，故《股权转让及担保协议》中关于伟丰公司提供担保的条款为有效条款。伟丰公司请求确认该条款无效的理由不成立，该院不予支持。综上，《股权转让及担保协议》是各方当事人的真实意思表示，内容不存在法定无效情形，属合法有效协议。

针对争议焦点二。陈礼完依据《股权转让及担保协议》主张王莉莉尚欠其股权转让款5800万元。王莉莉抗辩称其不需支付股权转让款给陈礼完，因为陈礼完挪用公司资金并隐瞒公司债务，与王莉莉欠陈礼完的股权转让款相抵，王莉莉无需支付陈礼完股权转让款。经审查，《股权转让及担保协议》约定股权转让款为6000万元，至今王莉莉仅支付200万元。同时，《股权转让及担保协议》还约定王莉莉、伟丰公司承担陈礼完相应债务视为已支付相应的股权转让款。因此王莉莉尚欠陈礼完股权转让款数额应扣减其及伟丰公司已履行债务的相应数额。王莉莉主张其与伟丰公司已按协议约定承担了陈礼完的债务3400万元，即使尚未全部偿还完毕，王莉莉、伟丰公司根据协议约定负有并愿意偿还这些债务的义务，故相应款项亦应从尚欠的股权转让款中扣除。同时还应扣除陈礼完隐瞒的债务数额和挪用公司款项数额。该院认为，本案股权转让涉及转让双方对公司债权债务的处理，且这些债务数额是股权转让价格的一部分。《股权转让及担保协议》约定股权转让款的支付方式包括金钱支付及债务承担方式支付。协议约定股权转让款总额为6000万元，其中2600万元为金钱支付，剩余3400万元以承担债务的方式支付。但该协议第一条第1项仅对股权转让款中的2600万元的支付时间作了明确约定，而对以债务承担方式支付部分仅约定承担即视为支付，未明确约定履行债务时间。从双方举证看，王莉莉、伟丰公司对《股权转让及担保协议》约定的债务均未履行完毕，债务数额亦未确定。在履行债务时间未明确即债务数额尚未确定的情况下，陈礼完主张王莉莉、伟丰公司未履行相应债务，理由不充分。而且从《股权转让及担保协议》约定的债务内容看，所涉债务的债务人包括伟丰公司和陈礼完，即对外伟丰公司仍是债务人，其需承担相应债务是确定的事实，陈礼完主张3400万元债务不能视为王莉莉、伟丰公司已经承担并要求王莉莉支付相应股权转让款，有违双方签订协议时的初衷。故债务承担部分对应的股权转让款3400万元，在没有究尽执行措施的情况下，不能视为王莉莉、伟丰公司不承担相应债务。在没有确切证据证明王莉莉、伟丰公司不履行相应债务的情况下，协议约定的以债务承担方式支付的股权转让款未达到付款条件。该院对该部分款项不予处理，陈礼完待条件成就后可依据《股权转让及担保协议》再行主张权利。对王莉莉主张陈礼完挪用了伟丰公司款项27785642元、隐瞒的其他债务46673414元及尚欠伟丰公司出资款765万元，以上数额应从其尚欠陈礼完的股权转让款中扣除的问题，该院认为：首先，王莉莉主张陈礼完挪用公司款项问题属于陈礼完作为伟丰公司股东期间与伟丰公司的内部纠纷，如陈礼完存在挪用公司款项行为，亦属另一法律关系，该院对该问题不予审理；其次，王莉莉主张陈礼完隐瞒公司债务问题，该问题需待双方偿还完毕相关债务并结算后方能确定，即王莉莉主张的债务均尚未确认，该院无法处理，其可待债务确认后依据《股权转让及担保协议》约定另行主张权利；最后，对王莉莉主张陈礼完拖欠公司出资款问题，且不论其主张的拖欠事实是否成立，该权利应由伟丰公司行使，王莉莉作为伟丰公司股东无权向陈礼完追索，更不能用该款项折抵其个人应承担的股权转让款。故王莉莉上述抵扣股权转让款的主张均不成立，该院不予支持。对王莉莉主张陈礼完受让股权的部分股权转让款是众创公司支付，相应的款项应从本案中扣除。因该问题是陈礼完与众创公司之间的债务关系，并非本案审理范围，也不是本案必须合并审理，故该院对该问题亦不予审理，众创公司可另行主张权利。综上，陈礼完请求王莉莉支付5800万元，本案仅支持2400万元（700万元＋850万元＋850万元）。对其请求的其余款项，其可待付款条件成就后再另行主张。

针对争议焦点三。《股权转让及担保协议》属合法有效协议，双方均应遵守协议之约定。陈礼完依协议履行了股权转让的义务，但王莉莉未按协议约定按时足额支付股权转让款，已构成违约，依法应承担相应的违约责任。《股权转让及担保协议》约定王莉莉、伟丰公司对该协议任何一条约定违约或产生利息，需承担该款项10％的违约金，同时约定王莉莉每逾期一日应向陈礼完支付逾期付款金额日千分之二的违约金。王莉莉提出该违约金计算标准过高并要求调整，因陈礼完没有提供证据证明其实际损失，该院确定本案违约金的计算方法为：以700万元为基数，按同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率上浮30％计算，从2020年6月30日起计至2020年10月20日止；以1550万元为基数，按同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率上浮30％计算，从2020年10月21日起计至2021年4月20日止；以2400万元为基数，按同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率上浮30％计算，从2021年4月21日起计至付清之日止。

针对争议焦点四。根据《股权转让及担保协议》约定，王莉莉、伟丰公司任何违反协议约定引起诉讼，因此产生的诉讼费、保全费、律师费、执行费等由违约方承担。保函费36000元属于保全费范畴，故陈礼完要求王莉莉支付该费用有据可依，该院予以支持。

针对争议焦点五。根据《股权转让及担保协议》《担保协议》约定，张诗莹、伟丰公司、陈关成对本案相关债务承担连带保证责任，但未明确约定保证期限。根据原《中华人民共和国担保法》第二十六条第一款关于“连带责任保证的保证人与债权人未约定保证期间的，债权人有权自主债务履行期届满之日起六个月内要求保证人承担保证责任”的规定，陈礼完请求张诗莹、伟丰公司、陈关成承担保证责任未超过保证期间。对张诗莹、伟丰公司的保证责任范围，因协议约定其仅对本案股权转让款及违约金承担连带责任，故陈礼完请求张诗莹、伟丰公司对本案股权转让款、违约金、保函费承担连带责任的诉请，该院部分予以支持，张诗莹、伟丰公司对本案股权转让款、违约金承担连带责任。《股权转让及担保协议》对陈关成的担保责任范围未明确约定，根据原《中华人民共和国担保法》第二十一条第二款关于“当事人对保证担保的范围没有约定或者约定不明确的，保证人应当对全部债务承担责任”的规定，陈礼完要求陈关成对本案股权转让款、违约金、保函费承担连带责任有据可依，该院予以支持。

对伟丰公司于2021年6月6日申请调取伟丰公司公章注销备案信息，证明涉案《股权转让及担保协议》《担保协议》《股东会议决议》上伟丰公司的公章已注销的问题，因双方于2020年4月20日签订上述协议当天已办理伟丰公司财产资料移交手续，其中包括公司公章的移交，证明上述协议所盖公章的真实性，故伟丰公司申请调取该公章的注销备案信息对本案实体处理没有必要联系。根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十五条“当事人申请调查收集的证据，与待证事实无关联、对于证明待证事实无意义或者其他无调查取证必要性的，人民法院不予准许。”的规定，该院对伟丰公司的上述申请不予准许。

对王莉莉以东兴市人民法院受理的陈关成、众创公司诉伟丰公司及王莉莉、陈礼完公司决议纠纷一案[（2021）桂0681民初86号]，防城港市公安局受理的陈礼钻、陈礼完涉嫌职务侵占、挪用资金一案[受理文号为（防经侦二）受案字（2021）00005号、案件编号为A4506000212002021060001]。黑龙江省高级人民法院审理的（2021）黑民终234号案即关君合股权转让纠纷案，东兴市人民法院审理的（2020）桂0681民初772号陈关成诉关君合、伟丰公司、陈礼完股权转让纠纷案影响本案的处理结果为由，申请该院中止本案审理的问题。经审查，上述案件与本案审查没有直接关系，王莉莉申请中止审理的理由不成立，该院不予支持。

综上所述，陈礼完的诉讼请求部分成立，该院应予部分支持。依照原《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十四条，原《中华人民共和国担保法》第十八条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第二条、第三条之规定，判决如下：一、王莉莉支付陈礼完股权转让款2400万元及相应违约金（违约金计算方法为：以700万元为基数，按同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率上浮30％计算，从2020年6月30日起计至2020年10月20日止；以1550万元为基数，按同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率上浮30％计算，从2020年10月21日起计至2021年4月20日止；以2400万元为基数，按同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率上浮30％计算，从2021年4月21日起计至付清之日止）；二、王莉莉赔偿陈礼完保函费36000元；三、张诗莹、伟丰公司对上述第一项债务承担连带清偿责任；四、陈关成对上述第一项、第二项债务承担连带清偿责任；五、驳回陈礼完的其他诉讼请求；六、驳回伟丰公司的反诉请求。一审案件受理费387994.71元由陈礼完负担248316.61元，王莉莉、张诗莹、伟丰公司、陈关成共同负担139678.10元。诉前财产保全费5000元，由王莉莉、张诗莹、伟丰公司、陈关成共同负担。反诉案件受理费50元，由伟丰公司负担。

伟丰公司、王莉莉、陈关成，陈礼完均不服一审判决，向广西壮族自治区高级人民法院提起上诉。

伟丰公司、王莉莉、陈关成上诉请求：1.请求撤销一审判决第二项、第三项、第四项、第六项，发回重审或依法改判为：（1）王莉莉无需赔偿陈礼完保函费36000元；（2）陈关成无需对王莉莉的保函费债务承担连带清偿责任；（3）伟丰公司无需对王莉莉的债务承担连带清偿责任。2.本案诉讼费用由陈礼完承担。

陈礼完上诉请求：1.撤销一审判决第一项、第三项、第四项、第五项；2.维持一审判决第二项、第六项；3.改判支持陈礼完一审全部诉讼请求；4.本案一、二审诉讼费、保全费等费用全部由伟丰公司、王莉莉、陈关成、张诗莹承担。

二审法院对于一审判决查明的事实予以确认。

二审法院认为，关于本案法律适用问题，因引起本案纠纷的法律事实发生在《中华人民共和国民法典》实施前，根据《中华人民共和国民法典》第一条第二款“施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外”的规定，本案应适用当时的法律进行审理。综合诉辩双方的意见，本案的争议焦点为：1.一审判决王莉莉支付陈礼完股权转让款2400万元及相应违约金是否正确；2.王莉莉应否赔偿陈礼完保函费36000元；3.张诗莹、伟丰公司、陈关成在本案的责任如何承担。

（一）关于一审判决王莉莉支付陈礼完股权转让款2400万元及相应违约金是否正确的问题

根据本案查明的事实，《股权转让及担保协议》约定，陈礼完将持有伟丰公司51％股权转让给王莉莉，股权转让款6000万元；股权转让款于协议签署之日起十日内支付200万元（乙方收到转让款200万元后五日内办理股权变更手续），2020年6月29日前支付700万元（如有提前以公司名誉及资产担保贷款的，必须在提前放款日同时支付此笔款项），2020年10月20日前支付人民币850万元，2021年4月20日前付清全部股权转让余款850万元。同时，《股权转让及担保协议》还约定王莉莉、伟丰公司承担陈礼完相应债务视为已支付相应的股权转让款。《股权转让及担保协议》签订后，陈礼完已经于2020年5月7日将股权变更登记至王莉莉名下；同日，伟丰公司法定代表人由陈礼完变更为王莉莉。而王莉莉除了支付第一笔股权转让款200万元之外，其余股权转让款至今未支付，构成违约。陈礼完有权要求王莉莉支付尚欠的股权转让款2400万元，一审判决对该部分诉讼请求支持正确。对于剩余股权转让款，《股权转让及担保协议》约定王莉莉、伟丰公司以承担陈礼完相应债务的方式支付，且没有约定具体的支付期限，故陈礼完要求王莉莉直接支付3400万元股权转让款，与合同约定不符，缺乏事实和法律依据，该院不予支持。

如上所述，王莉莉未按协议约定按时足额支付股权转让款，构成违约，因此，陈礼完有权要求王莉莉承担相应的违约责任。根据《股权转让及担保协议》约定王莉莉、伟丰公司对该协议任何一条约定违约或产生利息，需承担该款项10％的违约金，同时约定王莉莉每逾期一日应向陈礼完支付逾期付款金额日千分之二的违约金。但是，王莉莉提出该违约金计算标准过高并要求调整，又因本案没有证据证实陈礼完因王莉莉的违约行为而产生的实际损失数额，一审法院酌情确定本案违约金的计算方法为：以700万元为基数，按同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率上浮30％计算，从2020年6月30日起计至2020年10月20日止；以1550万元为基数，按同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率上浮30％计算，从2020年10月21日起计至2021年4月20日止；以2400万元为基数，按同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率上浮30％计算，从2021年4月21日起计至付清之日止。上述违约金计算方法亦无不妥，该院予以维持。

（二）关于王莉莉应否赔偿陈礼完保函费36000元的问题

根据《股权转让及担保协议》第七条第二款关于“甲（王莉莉）、丙（伟丰公司）双方任何一方违反本协议的约定引起诉讼，由此产生的诉讼费、保全费、律师费、执行费等由违约方承担”的约定，本案系因王莉莉违反协议约定而引起的诉讼，由此产生的诉讼费、保全费、律师费、执行费等应由王莉莉承担，而保函费36000元属于保全费范畴。因此，陈礼完要求王莉莉支付该费用于法有据，该院予以支持。

（三）关于张诗莹、伟丰公司、陈关成在本案的责任如何承担的问题

根据《股权转让及担保协议》《担保协议》约定，张诗莹、陈关成对本案相关债务承担连带保证责任，但未明确约定保证期限，根据原《中华人民共和国担保法》第二十六条第一款关于“连带责任保证的保证人与债权人未约定保证期间的，债权人有权自主债务履行期届满之日起六个月内要求保证人承担保证责任”的规定，陈礼完请求张诗莹、陈关成承担保证责任未超过保证期间。关于张诗莹的保证责任范围，因协议约定其仅对本案股权转让款及违约金承担连带责任，故对于陈礼完请求张诗莹对本案股权转让款、违约金、保函费承担连带责任的诉请，该院仅支持张诗莹对本案股权转让款及违约金承担连带责任部分。《股权转让及担保协议》对陈关成的担保责任范围未明确约定，根据原《中华人民共和国担保法》第二十一条第二款关于“当事人对保证担保的范围没有约定或者约定不明确的，保证人应当对全部债务承担责任”的规定，陈礼完要求陈关成对本案股权转让款、违约金、保函费承担连带责任有据可依，该院予以支持。

关于伟丰公司的责任问题。公司资本维持原则要求公司在其存续过程中，应维持与其资本额相当的实有财产；公司资本不变原则要求公司的资本一经确定，非依法定程序，不得随意改变。两项原则作为公司资本原则的重要内容，是公司独立财产责任和股东有限责任机制运行的必要基础，其目的是保护公司债权人利益，维护交易安全和社会经济稳定。本案中，《股权转让及担保协议》第六条及《担保协议》第四条约定伟丰公司对本案股权转让款及违约金承担连带责任保证担保，实则系伟丰公司为其股东之间的股权转让交易提供担保，承担担保责任的后果是公司向一方股东支付资金，实际导致股东非直接抽逃出资，不当减损公司资本，违反公司资本原则，将损害公司及债权人合法权益；该种行为具有一定的隐蔽性，极易破坏有限责任公司资信基础，不利于公司组织机制及市场经济的健康发展，依照原《中华人民共和国合同法》第五十二条第四项规定，上述合同条款中涉及伟丰公司提供担保的内容应认定为无效。对于该担保条款内容无效产生的缔约过失责任问题，因伟丰公司对为其股东间股权转让提供担保事宜未体现其已独立为公司利益考量而履行了相应注意义务，故其对合同条款中涉及伟丰公司提供担保的内容无效所造成的损失不存在过错，无需承担责任。一审法院认定伟丰公司承担连带担保责任有误，该院予以纠正。

综上所述，伟丰公司、王莉莉、陈关成及陈礼完的上诉请求部分有事实和法律依据，该院予以支持。一审判决认定事实、适用法律部分错误，该院予以纠正。二审法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第二项规定，判决如下：一、维持一审判决第一项、第二项、第四项；二、变更一审判决第三项为“张诗莹对上述第一项债务承担连带清偿责任”；三、撤销一审判决第五项、第六项；四、驳回陈礼完的其他诉讼请求；五、驳回伟丰公司的其他反诉请求。一审案件受理费387994.71元由陈礼完负担155197.88元，王莉莉、张诗莹、陈关成共同负担232796.83元。诉前财产保全费5000元，由王莉莉、张诗莹、陈关成共同负担。反诉案件受理费50元，由陈礼完负担；陈礼完多预交的一审案件受理费232796.83元及伟丰公司多预交的反诉案件受理费50元，由一审法院予以退回。二审案件受理费387994.71元，由陈礼完负担155197.88元，王莉莉、张诗莹、陈关成共同负担232796.83元，陈礼完多预交的二审案件受理费232796.83元，由二审法院予以退回。

再审中，各方当事人对一审法院查明认定的事实没有异议，本院予以确认。本院另查明案涉《股权转让及担保协议》签订时王莉莉与陈关成系夫妻关系。

本院认为，根据各方当事人的诉辩主张，本案再审的争议焦点为：伟丰公司提供案涉担保是否构成抽逃出资而无效。具体分析如下：

（一）关于伟丰公司提供案涉担保是否构成抽逃出资的问题

抽逃出资作为严重侵蚀公司资本的行为，违背公司资本维持原则。一般理解，抽逃出资，指在公司成立后，股东非经法定程序，从公司抽回相当于已缴纳出资数额的财产，同时继续持有公司股份。《中华人民共和国公司法》第三十五条、第九十一条、第二百条均明确禁止股东抽逃出资。关于抽逃出资的认定，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》（2014年修正）第十二条规定：“公司成立后，公司、股东或者公司债权人以相关股东的行为符合下列情形之一且损害公司权益为由，请求认定该股东抽逃出资的，人民法院应予支持：（一）制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配；（二）通过虚构债权债务关系将其出资转出；（三）利用关联交易将出资转出；（四）其他未经法定程序将出资抽回的行为。”由此，股东实施上述行为且损害公司权益的情况下，才被认定为抽逃出资。除了上述明确列举的三种抽逃出资具体情形之外，“其他未经法定程序将出资抽回的行为”作为兜底条款可理解为凡是在公司成立后，股东未经法定程序而将其出资抽回并且损害公司权益的，人民法院均可据此认定为抽逃出资行为。显然，该司法解释规定并未将公司为股东提供担保列为股东抽逃出资的三种具体情形之中，在公司履行内部决策程序的情形下也难以归入到其他抽逃出资的情形之中。本案中，王莉莉（甲方）与陈礼完（乙方）、伟丰公司（丙方）签订《股权转让及担保协议》，各方除对陈礼完向王莉莉转让伟丰公司51%股权的相关事项进行约定外，第六条也专门规定了“担保条款”，其中第1项明确约定：“甲丙双方一致同意由甲丙双方向乙方支付股权转让款、违约金的责任承担连带给付责任”。该协议尾部除三方签字、盖章后，张诗莹、陈关成（伟丰公司另一股东）和伟丰公司作为担保人亦签字、盖章。基于该协议的约定及伟丰公司《股东会议决议》，各方当事人不存在制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配，通过虚构债权债务关系将其出资转出，利用关联交易将出资转出或者其他未经法定程序将出资抽回的行为，伟丰公司提供案涉担保不属于上述司法解释规定的四种抽逃出资情形。实际上，伟丰公司提供案涉担保并未减损伟丰公司注册资本，即使伟丰公司最后承担连带偿付责任后，亦依法取得对王莉莉的追偿权。在整个公司资产变化过程中，伟丰公司即便最后因履行担保责任，对外的支付也将转化为应收账款债权，资产负债表中所有权权益总额并不减少，公司资本维持不变。而且在本案中，陈礼完将其持有的51％股权转让给王莉莉时，王莉莉与公司另一股东陈关成（持股49％）系夫妻关系，伟丰公司在王莉莉受让股权后实际上变成了王莉莉和陈关成的“夫妻公司”。在陈关成书面同意的情况下，伟丰公司为作为股东的夫妻一方王莉莉（签约时尚属于未登记股东）提供担保，在本质上并不违背公司利益，也无证据证明该项担保损害了伟丰公司债权人的利益。二审判决对上述事项未作审查分析，直接认定伟丰公司的案涉担保属于股东抽逃出资的行为、违反公司资本维持原则，缺乏充分的事实和法律依据。

（二）关于伟丰公司提供案涉担保的效力如何认定的问题

《中华人民共和国公司法》第十六条第二款、第三款规定：“公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。”由此，现行法律并未禁止公司为股东提供担保，只是要求“必须经股东会或者股东大会决议”，并遵循相应的回避规定；若未依法履行相应的决策程序，公司为股东提供担保将可能会被确认无效。就本案而言，2020年4月20日，伟丰公司出具的《股东会议决议》载明：伟丰公司全体股东陈礼完、陈关成召开股东会议，并形成如下股东会议决议：1.伟丰公司全体股东一致同意伟丰公司按照陈礼完、陈关成、伟丰公司于2020年4月20日签署的《股权转让及担保协议》（履行义务）；2.股东陈关成对本股权转让及担保协议已知悉，本人自愿放弃其优先购买权并自愿作为担保人，承担连带责任。陈关成在股东签名处签字、捺印，陈礼钻代表陈礼完在股东签名处签字、捺印，伟丰公司在股东签名处盖章。陈关成认可该决议上签名是其本人所签，但对该决议合法性及效力有异议。经查，伟丰公司上述《股东会议决议》并非现场召开的，但伟丰公司提供案涉担保时的公司章程第十二条第十一项规定，对公司对外投资或者为他人提供担保作出决议事项，股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名（法人股东签名、盖章）。因此伟丰公司虽未召开现场股东会议，但伟丰公司提供案涉担保系公司全体股东一致同意并在决议上签名属实，亦不违反公司章程的规定，故应可认定为系各方真实的意思表示。而且伟丰公司系为王莉莉的应付债务向陈礼完提供担保，而王莉莉在《股权转让及担保协议》《股东会议决议》签订时尚未登记为公司股东，且王莉莉也未参加该次股东会，本案并不存在违反前述司法解释规定的问题。故在无证据证明伟丰公司提供的案涉担保属于股东抽逃出资的行为、损害社会公共利益，以及违反法定程序的情况下，二审判决依据原《中华人民共和国合同法》第五十二条第四项关于“损害社会公共利益”的合同无效的规定认定伟丰公司提供的案涉担保无效，适用法律有误，应予纠正。

根据陈完礼申请再审的陈述，二审法院在进行裁判时参考了《广西壮族自治区高级人民法院民事审判第二庭关于审理公司纠纷案件若干问题的裁判指引》（桂高法民二〔2020〕19号）第3条“股权转让中的资本维持”规定的第一款，即“股权转让合同的双方当事人是股权出让方与股权受让方，目标公司并非合同当事人，目标公司不应承担股权受让方的股款支付义务。合同当事人约定由目标公司履行支付义务的，或约定目标公司为股权受让方的股款支付义务承担保证责任或提供担保的，可能使目标公司资产直接受到减损，成为一种变相抽逃出资的行为，违反公司资本维持原则，最终将损害目标公司独立财产与债权人利益，故人民法院可以根据个案情况认定该类约定为无效”，但忽视了该条规定第二款，即“但如果该目标公司参照公司法关于公司提供担保的相关规定履行了相应程序，且没有明显损害目标公司债权人利益情形的，则不应认定为无效。”本案中，伟丰公司提供案涉担保经过了股东会决议，从形式上已依法履行了《中华人民共和国公司法》第十六条规定的内部决策程序，目前也没有证据证明该项担保行为损害了伟丰公司债权人的利益，故若基于二审法院发布的上述规范性司法文件，二审判决认定伟丰公司提供的案涉担保无效亦属不当。

综上所述，陈礼完的再审申请有相应的事实和法律依据，应予支持。二审判决改判伟丰公司对案涉债务不承担担保责任，适用法律错误，应予纠正。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百一十四条第一款、第一百七十七条第一款第二项，判决如下：

一、撤销广西壮族自治区高级人民法院（2021）桂民终1526号民事判决。

二、维持广西壮族自治区防城港市中级人民法院（2020）桂06民初38号民事判决及案件受理费的负担。

二审案件受理费387994.71万元，由陈礼完负担155197.88元，由王莉莉、张诗莹、东兴伟丰实业投资有限公司、陈关成共同负担232796.83元。

本判决为终审判决。

审 判 长　 贾清林

审 判 员　 于　明

审 判 员　 戴怡婷

二〇二三年九月二十五日

法 官 助 理　 岳蓓玲

书 记 员　 张 蔚