股东没有在股东会决议上签字，该决议一定无效吗

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股东虽未在股东会决议上签字但实际履行决议内容，该股东主张决议无效的应不予支持

入库编号：2024-08-2-270-004

案件来源：一审：湖州市中级人民法院（2014）浙湖商初字第5号民事判决（2014年10月20日）

二审：浙江省高级人民法院（2015）浙商终字第8号民事判决（2015年4月2日）

再审：最高人民法院（2015）民申字第2724号民事裁定（2015年11月26日）

裁判要旨：

股东虽未在股东会决议上签字，但实际履行决议内容，以行为表明其已对决议中的相关事实予以认可。该股东主张决议无效的，人民法院不予支持。

基本案情：

法院经审理查明：陈某海与浙江某科技股份有限公司、林某清、陈某彬、王某、梁某珠以及案外人陈某、王某辉共同协商设立浙江某科技股份有限公司。2012年7月14日，陈某海通过其雅虎邮箱向其他股东发送邮件。邮件附件为浙江某科技股份有限公司第一次董事会议文件，其中“会议程序（目录）”第7项为“讨论并通过美国某电公司向本公司技术转移和培训计划及2012年公司工作计划安排”。

2012年7月28日，公司全体发起人在浙江省湖州市长兴县召开会议，并形成《股东会决议》和《董事会决议》各1份，全体发起人在《股东会决议》上签章确认，陈某海、陈某、梁某珠、林某清、方某铮在《董事会决议》上签字确认。《股东会决议》和《董事会决议》中均未有向北京某电技术有限公司（以下简称北京某电公司）购买知识产权的内容。

2012年7月29日的《股东会议决议》内容为：“同意支付美金肆拾柒万陆仟陆佰元（＄476600），折合人民币叁佰零玖万柒仟玖佰元整（￥3097900），用于购买北京某电技术有限公司在中国大陆独家地底通信智慧专利知识使用权和商标使用权，并于2012年8月安排支付相关款项”。天某通北京公司、林某清、陈某彬、王某、梁某珠在该《股东会议决议》上签字或盖章确认，该些股东拥有公司股份总数的70%，陈某海及陈某、王某辉未在该决议上签字。

2012年8月16日，浙江某科技股份有限公司向北京某电公司汇付人民币3097900元，用于购买“地底通信智慧专利知识使用权和商标使用权”。北京某京公司均为美国天某国际公司在中国的关联公司。方某铮为美国天某国际公司总裁兼执行长和天某通北京公司的法定代表人。

2012年8月16日，陈某海向方某铮发送邮件一份，内容如下：“方总您好！今天银行户已经开好，我已经让公司将余款全部付清。请将我和陈某的款额汇在此账户，谢谢！”。2012年8月22日，方某铮向陈某海发送邮件一份，内容为方某铮给陈某海的佣金付款计划。2012年8月28日，陈某海向方某铮邮件回复称：按方某铮提供的方案执行。2012年8月31日、同年9月26日和10月16日，陈某海收到天电通北京公司汇付的3笔款项共计人民币145790元。

湖州市中级人民法院于2014年10月20日作出（2014）浙湖商初字第5号民事判决：驳回陈某海的诉讼请求。宣判后，陈某海向浙江省高级人民法院提起上诉。浙江省高级人民法院于2015年4月2日作出（2015）浙商终字第8号民事判决：驳回上诉，维持原判。宣判后，陈某海向最高人民法院申请再审。最高人民法院于2015年11月26日作出（2015）民申字第2724号民事裁定：驳回陈某海的再审申请。

裁判理由：

法院生效裁判认为，首先，虽然落款时间为2012年7月29日的《股东会议决议》中没有陈某海的签名，但该《股东会决议》所载明的内容，即浙江某科技股份有限公司支付3097900元用于购买北京某电公司在中国大陆独家地底通信智慧专利知识使用权和商标使用权，以及浙江某科技股份有限公司与北京天电公司间就此决议已经履行的事实已经生效的（2014）浙湖商初字第14号民事判决认定，故该股东会决议的事项已实际履行。

其次，根据陈某海与天某通北京公司的法定代表人方某铮往来的邮件内容可知，陈某海知晓并同意浙江某科技股份有限公司以3097900元的价格购买北京某电公司知识产权一事，且陈某海亦参与了3097900元款项的支付。因此，虽然陈某海未在案涉《股东会议决议》中签名，但其行为表明其已对决议中的相关事实予以接受认可。现陈某海以《股东会议决议》系伪造为由要求确认无效，缺乏事实依据，人民法院不予支持。

法条链接

《中华人民共和国公司法》

第二十二条 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用关联关系损害公司利益。

违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。