公司已设立，股东替公司清偿债务后能否向其他股东追偿

最高院：公司已设立，股东替公司清偿债务后能否向其他股东追偿

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案件索引：

王某、刘某某等与公司有关的纠纷

（2021）最高法民申4524号

裁判要旨：

本案中，王某与刘某同为目标公司煤业公司的发起人，如公司未能依法设立，则应共同对债权人承担清偿责任并互有追偿权利。但实际上煤业公司已于2003年7月28日被工商行政管理部门核准登记，于彼时起已成为享有独立财产权利并独立承担民事责任的法人，公司法中有限责任这一基本制度产生保护公司股东王某和刘某免于外部债权人直接请求的作用，王某和刘某之间也不负有共同承担公司外部债务的法定义务。2003年12月29日，煤业公司股东刘某病逝，苑某与刘某某经过诸多诉讼依法承继刘某持有的煤业公司40%股权。王某承担煤业公司债务后，取得并不大于公司其他外部债权人的相应权利，在未主张并证实煤业公司股东苑某和刘某某出资不实或者另有特别约定的情况下，请求煤业公司股东苑某和刘某某承担清偿责任缺乏法律根据和事实依据。

案情简介：

一、2003年7月28日，新疆维吾尔自治区工商行政管理局根据设立登记申请书、公司登记委托证明、筹建章程、验资报告等资料办理了煤业公司筹建营业执照，核准登记的公司注册资本为100万元，股东为王某、刘某，法定代表人为王某，王某核准登记的出资额为60万元，占60％，刘某核准登记的出资额为40万元，占40％，登记的经营范围为筹建。

二、2003年12月29日，刘某因病去世。后苑某与刘某某经过多次诉讼承继刘某持有的煤业公司40%的股权。

二、现王某起诉请求苑某、刘某某偿付王某为其被继承人刘某垫付的建设煤业公司所欠外债款22，230，948.46元（总对外欠款55，577，374.16元×苑某、刘某某所占股权出资比例40％）

裁判要点：

根据《中华人民共和国公司法》第三条关于“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任”的规定，公司设立后，享有独立的法人财产权并以其财产对公司所负债务承担民事责任，有限责任公司股东在其认缴的出资额范围内对公司而非外部债权人承担有限责任。另根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第二条第一款关于“发起人为设立公司以自己名义对外签订合同，合同相对人请求该发起人承担合同责任的，人民法院应予支持”、第三条第一款关于“发起人以设立中公司名义对外签订合同，公司成立后合同相对人请求公司承担合同责任的，人民法院应予支持”、第四条第一款和第二款关于“公司因故未成立，债权人请求全体或者部分发起人对设立公司行为所产生的费用和债务承担连带清偿责任的，人民法院应予支持。部分发起人依照前款规定承担责任后，请求其他发起人分担的，人民法院应当判令其他发起人按照约定的责任承担比例分担责任；没有约定责任承担比例的，按照约定的出资比例分担责任；没有约定出资比例的，按照均等份额分担责任”的规定，在公司未能设立的情况下，外部债权人方可向发起人主张权利，发起人之间互负连带清偿责任；部分发起人承担民事责任后可以请求其他发起人按照约定出资比例分担责任。本案中，王某与刘某同为目标公司煤业公司的发起人，如公司未能依法设立，则应共同对债权人承担清偿责任并互有追偿权利。但实际上煤业公司已于2003年7月28日被工商行政管理部门核准登记，于彼时起已成为享有独立财产权利并独立承担民事责任的法人，公司法中有限责任这一基本制度产生保护公司股东王某和刘某免于外部债权人直接请求的作用，王某和刘某之间也不负有共同承担公司外部债务的法定义务。2003年12月29日，煤业公司股东刘某病逝，苑某与刘某某经过诸多诉讼依法承继刘某持有的煤业公司40%股权。王某承担煤业公司债务后，取得并不大于公司其他外部债权人的相应权利，在未主张并证实煤业公司股东苑某和刘某某出资不实或者另有特别约定的情况下，请求煤业公司股东苑某和刘某某承担清偿责任缺乏法律根据和事实依据。