公司决议纠纷裁判要旨汇编（8则）

人民法院案例库：公司决议纠纷裁判要旨汇编（8则）

来源：人民法院案例库 诉讼攻略

1. 解聘总经理职务的决议所依据的事实是否属实，理由是否成立，不属于司法审查范围

指导性案例10号：李建军诉上海佳动力环保科技有限公司公司决议撤销纠纷案

2012-18-2-270-001 / 民事 / 公司决议纠纷 / 上海市第二中级人民法院 / 2010.06.04 / （2010）沪二中民四（商）终字第436号 / 二审

裁判要点

人民法院在审理公司决议撤销纠纷案件中应当审查：会议召集程序、表决方式是否违反法律、行政法规或者公司章程，以及决议内容是否违反公司章程。在未违反上述规定的前提下，解聘总经理职务的决议所依据的事实是否属实，理由是否成立，不属于司法审查范围。

2. 变相分配公司资产的股东会决议无效

参考案例 谢某、刘某诉安徽某化工有限责任公司公司决议纠纷案

2023-08-2-270-001 / 民事 / 公司决议纠纷 / 安徽省合肥市中级人民法院 / 2014.02.14 / （2014）合民二终字第00036号 / 二审

裁判要旨

对股东会决议效力的审查，一方面是程序的合法性审查，另一方面也要重视决议内容的合法性审查。公司股东会决议以“补偿金”名义对股东发放巨额款项，在公司并无实际补偿事由，且无法明确款项来源的情形下，此类“补偿金”不符合公司法的“分红”程序，也超出“福利”的一般数额标准，属于变相分配公司资产，损害部分股东的利益，更有可能影响债权人的利益，应依法认定为无效。

3. 股权转让条款性质认定应以当事人真实意思表示为准，股权让与担保情形中名义股东原则上不享有股东权利

参考案例 吴某诉北京某某公司等公司决议纠纷案

2024-08-2-270-001 / 民事 / 公司决议纠纷 / 北京市第三中级人民法院 / 2020.12.20 / （2020）京03民终5136号 / 二审

裁判要旨

对股权转让条款性质的认定应当根据转让协议体现的各方当事人真实意思表示予以确定。若当事人之间让渡股权的根本目的在于担保债权人债权实现，则该条款性质应属于股权让与担保。股权让与担保情形中，受让股权的名义股东原则上不享有公司法规定的股东所享有的参与决策、选任管理者、分取红利等实质性股东权利，但当事人之间另有约定的除外。

4. 未履行出资义务的股东作出除名决议的效力认定

参考案例 刘某某诉常州某某化学科技有限公司等公司决议效力确认纠纷案

2023-08-2-270-002 / 民事 / 公司决议纠纷 / 江苏省常州市中级人民法院 / 2018.08.02 / （2018）苏04民终1874号 / 二审

裁判要旨

有限公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司可以股东会决议解除该股东的股东资格。股东除名制度的目的，在于通过剥夺股东资格的方式，惩罚不诚信股东，维护公司和其他诚信股东的权利。如果公司股东均为虚假出资或抽逃全部出资，部分股东通过股东会决议解除特定股东的股东资格，由于该部分股东本身亦非诚信守约股东，其行使除名表决权丧失合法性基础，背离股东除名制度的立法目的，该除名决议应认定为无效。

5. 构成对公司章程实质修改的董事会决议应予撤销

参考案例 上海某某企业管理咨询有限公司诉上海某某企业管理有限公司公司决议撤销纠纷案

2024-08-2-270-002 / 民事 / 公司决议纠纷 / 上海市第二中级人民法院 / 2019.09.17 / （2019）沪02民终4260号 / 二审

裁判要旨

在审查封闭公司的董事会决议应否撤销时，如果结合公司法及公司章程的规定判断出决议内容构成对公司章程的实质性修改，则相关决议应属股东会而非董事会的职权范围，应予撤销。

6. 《外商投资法实施条例》关于过渡期规定的适用

参考案例 某商务公司诉某房地产公司公司决议撤销纠纷案

2024-10-2-270-001 / 民事 / 公司决议纠纷 / 深圳前海合作区人民法院 / 2020.12.30 / （2020）粤0391民初3425号 / 一审

裁判要旨

在《外商投资法实施条例》规定的过渡期内，外商投资企业依照《公司法》《合伙企业法》等法律的规定调整企业组织形式、组织机构等，需要遵循原企业合营合同约定或企业章程规定的职权范围、议事程序作出相关决议，而非按照《公司法》《合伙企业法》规定直接对公司机关的职权划分作出调整，否则，将使5年过渡期规定的立法目的和现实意义落空。

7. 股东虽未在股东会决议上签字但实际履行决议内容，该股东主张决议无效的人民法院不予支持

参考案例 陈某海诉浙江某科技股份有限公司等公司决议纠纷案

2024-08-2-270-004 / 民事 / 公司决议纠纷 / 最高人民法院 / 2015.11.26 / （2015）民申字第2724号 / 再审

裁判要旨

股东虽未在股东会决议上签字，但实际履行决议内容，以行为表明其已对决议中的相关事实予以认可。该股东主张决议无效的，人民法院不予支持。

8. 公司与股东不得自行约定股东除名的条件

参考案例 某智慧水务（深圳）有限公司诉上海某泵业制造有限公司公司决议效力确认纠纷案

2024-08-2-270-005 / 民事 / 公司决议纠纷 / 上海市金山区人民法院 / 2021.12.20 / （2021）沪0116民初14414号 / 一审

裁判要旨

股东除名是强行剥夺公司成员股东身份的行为，我国公司法对于股东除名的条件严格限定在“未出资”和“抽逃全部出资”这两种事由中，公司与股东不得自行约定其他的除名条件，股东会据此作出的除名决议无效。