关于公司纠纷诉讼管辖的裁判规则

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编者按

作为最重要的市场主体和基本的市场经济基础，公司运行是否规范、其纠纷能否合理解决等问题直接影响着社会的经济秩序。因此在司法层面，做好公司纠纷案件管理，健全公司纠纷处理机制，提高纠纷审理的专业性和效率，才能为公司及其他商业环境的持续发展创造良好的内外部环境。本文通过对中国裁判文书网一些重要案例的筛选和总结，对实务中公司纠纷诉讼管辖争议案件的理论问题进行探讨，并梳理实践中重要的裁判规则。

截至2023年9月，在中国裁判文书网选择案件类型为“管辖案件”及“与公司有关的纠纷”的民事案由，共检索出民事裁判文书13474篇，其中由最高人民法院裁判的有169篇，由高级人民法院裁判的有1127篇，由中级人民法院裁判的有12109篇。在具体案例的选取上，遵循以下“两个优先”原则：第一，优先选择审判层级较高的裁判文书。第二，优先选择审判日期较近的裁判文书。通过形式和内容两个方面的筛选，本文最终选择5篇裁判文书作为研究对象。文书案号分别为（2019）湘民辖终16号、（2021）最高法民辖23号、（2021）粤51民辖终7号、（2021）最高法民辖33号、（2020）最高法民辖终22号。

基本理论

一、公司纠纷中公司住所地的概念界定

根据相关法律规定、当事人之间的约定或一般地域管辖原则，我国司法实务中的公司纠纷大多由公司住所地人民法院管辖。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》（以下简称《民诉法解释》）第三条规定：“法人或者其他组织的住所地是指法人或者其他组织的主要办事机构所在地。法人或者其他组织的主要办事机构所在地不能确定的，法人或者其他组织的注册地或者登记地为住所地。”

对于公司住所地的登记事项，《中华人民共和国民法典》第六十三条规定：“法人以其主要办事机构所在地为住所。依法需要办理法人登记的，应当将主要办事机构所在地登记为住所。”第六十五条规定：“法人的实际情况与登记的事项不一致的，不得对抗善意相对人。”

二、关于公司纠纷诉讼管辖的相关法律规定

《中华人民共和国民事诉讼法》（2021年修正）（以下简称《民事诉讼法》）中关于“公司纠纷诉讼管辖”的规定：

第二十四条　因合同纠纷提起的诉讼，由被告住所地或者合同履行地人民法院管辖。

第二十七条 因公司设立、确认股东资格、分配利润、解散等纠纷提起的诉讼，由公司住所地人民法院管辖。

第二十九条　因侵权行为提起的诉讼，由侵权行为地或者被告住所地人民法院管辖。

第三十五条 合同或者其他财产权益纠纷的当事人可以书面协议选择被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地等与争议有实际联系的地点的人民法院管辖，但不得违反本法对级别管辖和专属管辖的规定。

《民诉法解释》中关于“公司纠纷诉讼管辖”的规定：

第二十二条 因股东名册记载、请求变更公司登记、股东知情权、公司决议、公司合并、公司分立、公司减资、公司增资等纠纷提起的诉讼，依照民事诉讼法第二十七条规定确定管辖。

第三十二条 管辖协议约定由一方当事人住所地人民法院管辖，协议签订后当事人住所地变更的，由签订管辖协议时的住所地人民法院管辖，但当事人另有约定的除外。

裁判规则

实务要点一：

涉及《民事诉讼法》第二十七条及《民诉法解释》第二十二条的公司纠纷案件，均由公司住所地人民法院管辖，但该特殊地域管辖不能排除当事人双方的协议管辖。

案件：深圳前海洪福齐荣投资企业、深圳前海洪福齐赢投资企业股东资格确认纠纷案

案号：（2019）湘民辖终16号

来源：中国裁判文书网

湖南省高级人民法院经审查认为，本案为股东资格确认纠纷。被上诉人钟某某与上诉人深圳前海洪福齐荣投资企业（有限合伙）、深圳前海洪福齐赢投资企业（有限合伙）于2017年10月11日签订的《委托持股协议》第八条第二项明确约定：“凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应首先通过友好协商的方法解决。若协商不成，任何一方均可向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。”由于本案纠纷不属于《民事诉讼法》第三十三条（现行《民事诉讼法》第三十四条）规定的专属管辖的范围。虽该法第二十六条（现行《民事诉讼法》第二十七条）规定因公司设立、确认股东资格等纠纷提起的诉讼，由公司住所地人民法院管辖，但该条款不排除当事人可以协议管辖。而该法第三十四条（现行《民事诉讼法》第三十五条）规定：“合同或者其他财产权益纠纷的当事人可以书面协议选择被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地等与争议有实际联系的地点的人民法院管辖，但不得违反本法对级别管辖和专属管辖的规定。”本案当事人管辖约定符合该条规定，应认定管辖协议有效。因此原审法院作为当事人约定的甲方（被上诉人）住所地的人民法院对本案具有管辖权。

实务要点二：

公司注册地或登记地与其实际主要办事机构所在地不一致的，发生公司纠纷时不得对抗善意相对人。按照“谁主张谁举证”的原则，若证据材料不能充分有效证明其观点时，应当由公司主要办事机构所在地的人民法院管辖。

案件：胥某、西藏天匀商业管理有限公司等股东确认纠纷案

案号：（2021）最高法民辖23号

来源：中国裁判文书网

最高人民法院认为，《民诉法解释》第三条规定：“法人或者其他组织的住所地是指法人或者其他组织的主要办事机构所在地。法人或者其他组织的主要办事机构所在地不能确定的，法人或者其他组织的注册地或者登记地为住所地”。根据《中华人民共和国民法典》第六十三条和第六十五条的规定，法人应当将主要办事机构所在地登记为住所，法人的实际情况与登记的事项不一致的，不得对抗善意相对人。天匀公司已于2019年7月11日将住所从甲省A市高新区变更为乙省，目前工商登记注册显示的住所位于乙省C市经济开发区，乙省C市经济开发区的人民法院作为天匀公司住所地人民法院，对案件有管辖权。虽然天匀公司提交了《房屋租赁协议》、《公证书》等证据，证明其主要办事机构在甲省A市高新区，但《房屋租赁协议》不仅签订时间为2019年6月3日，晚于天匀公司住所变更时间，且签订主体也为天匀公司变更名称前的“成都天中公司”。《公证书》只能表明天匀公司在甲省A市高新区有办事场所，上述证据均无法证明天匀公司主要办事机构在甲省A市高新区。乙省C市经济开发区人民法院作为被告住所地人民法院，对本案有管辖权，其在受理后将案件移送甲省A市高新区人民法院不当。

实务要点三：

当事人双方在合同中约定出现纠纷时由一方公司住所地人民法院管辖，合同成立后该方公司住所地发生变更，若双方对原管辖约定未作出书面变更的，发生纠纷时仍由该方原公司住所地人民法院管辖。

案件：珠海华畅投资有限公司与华瀛天然气股份有限公司股东出资纠纷案

案号：（2021）粤51民辖终7号

来源：中国裁判文书网

广东省潮州市中级人民法院经审查认为，华瀛公司以华畅公司未能按照双方于2014年10月21日签订的《增资协议》的约定全面履行出资义务构成违约，诉请判令华畅公司立即支付增资款余款并赔偿违约损失，双方当事人之间的纠纷是股东出资纠纷。结合华畅公司的上诉理，本案的争议焦点是双方当事人之间的管辖约定是否有效、应否优先适用。经查，华瀛润裕公司与华畅公司于2014年10月21日签订的《增资协议》中约定：“凡因履行本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方应以友好协商的方式解决；若经协商仍未能解决，任何一方均可向公司所在地的人民法院提起诉讼。”协议中将华瀛润裕公司简称为公司，故上述协议约定的管辖连结点是华瀛润裕公司所在地。华瀛润裕公司于2017年5月9日核准变更企业名称为华瀛公司，华瀛公司于同年12月14日将住所/经营场所从A地变更为B地。《民事诉讼法》第三十四条（现行《民事诉讼法》第三十五条）规定：“合同或者其他财产权益纠纷的当事人可以书面协议选择被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地等与争议有实际联系的地点的人民法院管辖，但不得违反本法对级别管辖和专属管辖的规定。”华畅公司在上诉状中陈述《增资协议》的管辖约定是基于华瀛润裕公司的住所地在潮州市东兴北街2号首层，故上述管辖约定是双方当事人签订《增资协议》时的真实意思表示，双方约定的公司所在地即本案原审原告所在地。在华瀛公司和华畅公司未书面对上述管辖约定作变更的情况下，上述约定合法有效，应优先于一般地域管辖规定适用，故华畅公司的上诉理由均不能成立。《民诉法解释》第三十二条规定：“管辖协议约定由一方当事人住所地人民法院管辖，协议签订后当事人住所地变更的，由签订管辖协议时的住所地人民法院管辖，但当事人另有约定的除外。”华畅公司在上诉状中陈述双方当事人在华瀛公司变更住所地后未对管辖连结点作补充约定，故本案应由华瀛公司在签订《增资协议》时的住所地人民法院管辖。《增资协议》中华瀛公司的地址和华瀛公司核准变更经营场所前的住址为A地，属A地人民法院辖区，不在原审法院辖区，故原审法院对本案不具有管辖权。原审法院以其为华瀛公司核准变更后的住所地法院为由，认定该院对本案具有管辖权，是适用法律错误，本院予以纠正。

实务要点四：

损害股东利益责任纠纷、损害公司利益责任纠纷的诉讼请求权基础是侵权行为引发的债权请求权，可以按照一般侵权案件确定地域管辖，即由侵权行为地或者被告住所地人民法院管辖。

案件：中山市金润纺织有限公司、王某某等股东损害公司债权人利益责任纠纷案

案号：（2021）最高法民辖33号

来源：中国裁判文书网

最高人民法院经审查认为，本案系原告中山市金润纺织有限公司因被告王某某、叶某未依法履行清算义务，导致公司无法清算、原告的债权无法实现，主张两被告对公司债务承担连带清偿责任，故本案应为股东损害公司债权人利益责任纠纷，性质上属侵权责任纠纷。《民事诉讼法》第二十八条（现行《民事诉讼法》第二十九条）规定：“因侵权行为提起的诉讼，由侵权行为地或者被告住所地人民法院管辖。”《民诉法解释》第三十六条规定：“两个以上人民法院都有管辖权的诉讼，先立案的人民法院不得将案件移送给另一个有管辖权的人民法院。人民法院在立案前发现其他有管辖权的人民法院已先立案的，不得重复立案；立案后发现其他有管辖权的人民法院已先立案的，裁定将案件移送给先立案的人民法院。”根据上述规定，深圳市哥力通商贸有限公司、中山市金润纺织有限公司、王某某和叶某的住所地人民法院对本案均有管辖权。被告叶某的住所地为浙江省德清县，该址在浙江省德清县人民法院辖区内。因此，浙江省德清县人民法院对本案有管辖权。浙江省德清县人民法院立案后将本案移送广东省深圳市中级人民法院审理不当，本院予以纠正，裁定该案由浙江省德清县人民法院审理。

实务要点五：

股权转让纠纷不是公司的组织行为，而是因当事人之间的协议纠纷引起，其性质仍属于合同纠纷，可以类比《民事诉讼法》中合同纠纷管辖的一般规定。

案件：华阳国际产业投资集团有限公司、刘新烽股权转让纠纷案

案号：（2020）最高法民辖终22号

来源：中国裁判文书网

最高人民法院经审查认为，刘某某、崔某某基于《股权转让协议书》提起诉讼，在该《股权转让协议书》第十一条其他约定中载明：4、本协议履行过程中发生争议的，各方应友好协商解决；协商未果的，任何一方均有权向合同签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。本院认为，该《股权转让协议书》的各方当事人，已经对地域管辖问题进行了明确约定，即由案涉合同签订地人民法院进行管辖，并在合同中明确“签约地：西安市”。该约定符合《民事诉讼法》第三十四条（现行《民事诉讼法》第三十五条）：“合同或者其他财产权益纠纷的当事人可以书面协议选择被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地等与争议有实际联系的地点的人民法院管辖，但不得违反本法对级别管辖和专属管辖的规定。”本案原告选择向陕西省高级人民法院起诉，符合其间关于管辖的约定，一审法院对本案享有管辖权。

· 小结 ·

随着商业活动的日益复杂化，公司法律纠纷的数量也在逐年增加。公司纠纷的司法解决不仅是保护社会各主体权益的必要手段，也是维护市场秩序、提高社会法治意识的重要途径。对于公司纠纷诉讼管辖的案件审理，司法实践中形成了一些可供参考的裁判规则：一是涉及《民事诉讼法》第二十七条及《民诉法解释》第二十二条的公司纠纷案件，均由公司住所地人民法院管辖，但该特殊地域管辖不能排除当事人双方的协议管辖；二是公司注册地或登记地与其实际主要办事机构所在地不一致的，发生公司纠纷时不得对抗善意相对人。按照“谁主张谁举证”的原则，若证据材料不能充分有效证明其观点时，应当由公司主要办事机构所在地的人民法院管辖；三是当事人双方在合同中约定出现纠纷时由一方公司住所地人民法院管辖，合同成立后该方公司住所地发生变更，若双方对原管辖约定未作出书面变更的，发生纠纷时仍由该方原公司住所地人民法院管辖；四是损害股东利益责任纠纷、损害公司利益责任纠纷的诉讼请求权基础是侵权行为引发的债权请求权，可以按照一般侵权案件确定地域管辖，即由侵权行为地或者被告住所地人民法院管辖；五是股权转让纠纷不是公司的组织行为，而是因当事人之间的协议纠纷引起，其性质仍属于合同纠纷，可以类比《民事诉讼法》中合同纠纷管辖的一般规定。