与股权激励有关的裁判规则

与股权激励有关的裁判规则（3则）

来源：厦门律协

十四届全国人大常委会第七次会议12月29日表决通过新修订的公司法，于2024年7月1日起施行。修订后的公司法共十五章，包括总则，公司登记，有限责任公司的设立和组织机构，有限责任公司的股权转让，股份有限公司的设立和组织机构，股份有限公司的股份发行和转让，国家出资公司组织机构的特别规定，公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务，公司债券，公司财务、会计，公司合并、分立、增资、减资，公司解散和清算，外国公司的分支机构，法律责任，附则。修订后的公司法明确，为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东、职工和债权人的合法权益，完善中国特色现代企业制度，弘扬企业家精神，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，根据宪法，制定本法。

为有效防范公司经营合规风险，厦门市律师协会公司法专业委员会、厦门市律师协会企业合规专业委员会共同组织专委会委员整理了近年来各级法院公布的指导案例/典型案例、司法观点，从18个角度总结公司相关合规风险，提出合规建议，最终编制了这份《与公司有关纠纷的大数据报告（2002- 2023）及合规建议》作为企业合规管理的参考，全文约十五万字。建议企业根据自身规模和具体情况定制适合企业发展需求的合规管理体系。

目 录

1、公司以股权激励名义引进的特定投资人的权利界限——福州法院2018年度商事审判十大案例之十：张三诉A公司、B公司、C公司股东资格确认纠纷案

2、员工基于股权激励计划无偿受让公司股权的，不应认定为赠与——北京一中院发布公司类纠纷案件十四大典型案例之一：张三与李四股权转让纠纷案

3、离职退股的法律效力认定——湖北法院促进非公有制经济发展和产权保护案件七大典型案例（2017年）之五：原告A公司与被告张三、第三人李四等与公司有关的纠纷案

1、公司以股权激励名义引进的特定投资人的权利界限——福州法院2018年度商事审判十大案例之十：张三诉A公司、B公司、C公司股东资格确认纠纷案

公司为引进技术人才，以股权激励名义向个人收取投资款并出具投资凭证，应认定该特定投资人已向公司实际出资。特定投资人未实际履职，亦未与公司股东签订股权代持协议，其仅有权就其出资金额部分向公司主张权利，无权要求显名登记为公司股东并享有股东权利。

2、员工基于股权激励计划无偿受让公司股权的，不应认定为赠与——北京一中院发布公司类纠纷案件十四大典型案例之一：张三与李四股权转让纠纷案

基本案情：张三与李四签订股份转让协议，约定张三自愿并无偿将其在A公司1％股份转让给李四。后张三通知李四因股份转让协议为赠与协议，其将撤销该协议。现李四起诉至法院，主张其受让股份是基于股权奖励的无偿受让，并非赠与，张三无权撤销，请求确认李四与张三签订的股份转让协议有效，且因张三擅自将股份转让第三人，其应赔偿李四相应损失。

法院经审理认为：双方签订合同注明“转让”，同时对生效时间、违约责任作出了明确约定，并无任何“赠与”的表述，而且李四在与A公司存在关联关系的B公司任职，其主张基于股权奖励无偿受让股权具有事实基础，最终法院认定股份转让协议性质应为股权转让，并非赠与。

典型意义：《公司法》对股权转让是否需存在对价及对价的具体形式并未做出限制性规定。股权转让合同中的对价既可以是金钱，也可以是其他实物、服务或知识产权等。对于合同中约定无偿转让的，也应结合股权转让双方的协议文本、交易意图、交易背景等因素综合认定合同性质，不应直接认定为赠与合同。实践中普遍存在公司通过股权激励计划，由员工免费获得本公司或关联公司股权的情况，应认为，该计划的实质是通过给予员工除工资薪酬以外的报酬来换取员工服务，因此，不应认定为赠与。

3、离职退股的法律效力认定——湖北法院促进非公有制经济发展和产权保护案件七大典型案例（2017年）之五：原告A公司与被告张三、第三人李四等与公司有关的纠纷案

公司在实施股权激励机制时，可以与员工作出“离职退股”约定，在公司与员工约定的条件成就时，员工需按照约定转让所持股权。

典型意义：本案是我国证券市场上首例公司与股东之间因履行股权锁定协议而产生的纠纷。我国公司法对股东权益的保护与对公司权益的保护同重并存，对股东权益的保护不能限制、阻碍公司的发展。上市公司股东，特别是身为公司高级管理人员的股东大量减持公司股票，会对二级市场造成一定程度的恐慌，继而影响公司持续稳定的发展。因此，对股票减持问题，我国公司法以及上市公司章程均有限制性规定，一些上市公司更在对公司核心管理人员实施股权激励机制时即对股票转让问题进行限制性约定，这既是公司发展的需要，也是对股民负责的表现。

生效裁判审判人员:魏俊（承办人）、杨斌福、任侨

专家点评：我国公司法对股东权益的保护与对公司权益的保护同重并存，对股东权益的保护不能限制、阻碍公司的发展。该案正是涉及股东权益与公司权益关系的新型案件。关于案件性质，一审法院将该案定性为原告依据与股东之间的股权锁定及转让协议而提起的诉讼，是与公司有关的纠纷，定性准确。关于案件事实，一审法院对当事人的质证意见逐一分析，对证据采信，说理透彻。关于2007年9月8日协议，一审法院从五个方面论证该协议有效，论证充分。关于该协议第二条和第三条的关系及适用范围、该协议对被告是否适用、诉讼时效、第三人主体资格、第三人主张的损失等问题的分析，有理有据，清晰明了。该案定性准确，事实认定清楚，适用法律正确，判处结论恰当。该案是我国证券市场上首例公司与股东之间因履行股权锁定协议而产生的纠纷，对今后类似案件的审判具有借鉴意义，对公司法的理论研究亦具有重要的参考价值。(武汉大学张善斌教授)