债权人接受公司担保时未要求出具公司决议的法律后果

债权人接受公司担保时未要求出具公司决议的法律后果

——吴文俊与泰州市天利投资发展有限公司、周文英、扬州东煜贸易发展有限公司民间借贷纠纷案

裁判要旨：对于涉及公司的内部纠纷，应当以尊重公司章程、股东会有效决议的效力为原则，股东滥用权利、章程违法的除外；对于涉及公司以外的第三人的外部争议，应当基于商事外观主义，以适用表见代表制度为原则，表见代表制度的例外情形除外。这是表见代表在公司为其股东或者实际控制人提供担保情形中的基本判断原则。《公司法》第十五条第二款明确规定，公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会决议。该条法律规定具有公示作用，接受公司担保的债权人应当知晓。因法律有明确规定，故债权人应当知道公司为其股东或者实际控制人提供担保须经股东会决议，对于该担保是否已经股东会决议，债权人负有形式审查义务，也是其应当知道公司法定代表人是否越权提供担保的基本情形。因此，债权人在接受公司为股东或者实际控制人提供担保时，未要求签约人出具公司股东会决议，显然负有过错，不应当被认定为善意第三人，担保合同对公司不产生拘束力。

案号：（2014）民申字第1876号

审理法院：最高人民法院

案例来源：见《最高人民法院民四庭2014年涉外商事海事审判综述》，载贺荣主编、最高人民法院民事审判第四庭编：《涉外商事海事审判指导》2015年1期（总第30辑），人民法院出版社2016年版，第230-242页；另见《吴文俊与泰州市天利投资发展有限公司、周文英民间借贷纠纷申请再审民事裁定书》，载中国裁判文书网，2014年12月24日发布。