激励对象无权变更平台持股的方式

激励对象无权变更平台持股的方式

李干平、邵华武等股权转让纠纷民事申请再审审查民事裁定书江苏省高级人民法院民事裁定书 | （ 2021 ）苏民申 224 号

李干平与世和公司之间原具有劳动关系，《股份转让协议》约定自工商变更之日起二年不得离职，即李干平受让股权与工作二年之间具有直接关联，被申请人所称股权激励具有合同依据。双方主要争议在于转让的是世和公司的登记股权还是持股平台的份额，协议约定“本协议签署 90 日内，公司设立股权持股平台，甲方配合乙方完成股份转让工商变更手续，乙方即享有对应股份项下的全部股东权利和义务”，理性的市场主体应当理解上述规定含义为乙方受让的是持股平台涵盖的股权，否则设立持股平台的约定即毫无意义；90 日的期限约定限制的是设立持股平台的日期，而非完成工商变更登记的日期，事实上缔约后一周北京华赛基业管理咨询中心（有限合伙）即已成立，崔超通过该中心平台实现了间接持股。因此李干平关于有权直接持有世和公司股份的主张缺乏事实依据。

《股份转让协议》订立后双方均未履行相应义务，李干平不接受通过持股平台间接持股，被申请人未按其意愿办理变更登记不存在先违约。2017 年 3 月 31 日李干平因个人原因向世和公司提出辞职， 5 月 20 日收到被申请人发出的解除合同通知书，股权激励的条件亦不复存在，《股份转让协议》应予解除，李干平基于转让协议主张被申请人支付违约金的主张难以成立，二审法院对此认定并无不当。